Finansai

Akcininko teisė į bendrovės informaciją – ką reikia žinoti, norint išvengti ginčų ir apginti savo interesus

Komentuoja teisės firmos „Sorainen“ partneriai Kazimieras Karpickis ir Evaldas Dūdonis

Jau penkerius metus praktikoje taikomos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos turėjo užtikrinti platesnę uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų teisę gauti norimą bendrovės informaciją. Visgi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) išaiškino, kad ši teisė nėra absoliuti – įstatymas nesuteikia teisės bet kada gauti bet kokią informaciją apie bendrovę. Kita vertus, yra išimčių, kurios ypač naudingos mažiesiems akcininkams. Tad norint išvengti nesusipratimų ir su informacijos teikimu susijusių teisminių procesų, bendrovėms reikėtų atlikti namų darbus.

Galimybė gauti ne tik bendro pobūdžio informaciją

Remiantis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis, akcininkai iš bendrovės gali gauti bendro pobūdžio informaciją, taip pat bendrovės įstatuose nurodytą informaciją bei informaciją ir dokumentus, kurie būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus.

Bendro pobūdžio informacija apima bendrovės įstatus; metinius ir tarpinius finansinių ataskaitų rinkinius bei pranešimus; auditoriaus išvadas ir finansinių ataskaitų audito ataskaitas; visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai; stebėtojų tarybos pasiūlymus ar atsiliepimus visuotiniams akcininkų susirinkimams; akcininkų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašus; kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, kopijas. Tai minimali informacija, kurią gali gauti akcininkas. Ši informacija paprastai yra vieša ir nelaikoma bendrovės komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija.

Akcininkai taip pat turi teisę gauti bendrovės įstatuose nurodytą informaciją. Tačiau tam akcininkai turi pasitvirtinti įstatus, kuriuose yra aiškiai nurodytas be apribojimų gautinos informacijos sąrašas. Deja, praktikoje tokie atvejai yra reti.

Problema ta, kad pavyzdiniuose uždarųjų akcinių bendrovių įstatuose, kurie dažnu atveju yra naudojami steigiant bendroves, ypač – elektroniniu būdu, tokio informacijos sąrašo nėra. Pavyzdiniai įstatai įtvirtina, kad „Akcininkas turi teisę susipažinti su visais Bendrovės dokumentais“. Tačiau tuo pačiu šiuose įstatuose yra įtvirtinta, kad bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas.

Kitaip tariant, pavyzdiniai įstatai, numato teisę gauti visą informaciją, tačiau tuo pačiu nustato tokios teisės ribojimą. Todėl akcininkai, norėdami, kad toks ribojimas nebūtų nustatytas, turėtų tvirtinti kitokius įstatus, kuriuose nebūtų tokių ribojimų. Ypač tai gali būti svarbu mažiesiems akcininkams, dažniausiai susiduriantiems su teisės gauti informaciją ribojimais.

Galiausiai, akcininkai gali gauti informaciją ir dokumentus, kurie jiems būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus, tačiau būtina pagrįsti tokią būtinybę. Tokią informaciją galima gauti, pavyzdžiui, norint rengti detalius konsoliduotus finansinių ataskaitų rinkinius, siekiant gauti Konkurencijos tarybos leidimus, esant tarptautiniams apskaitos standartams, norint inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą.

Teisė – ne absoliuti

Svarbu tai, kad pagrindus poreikį, iš bendrovės galima gauti net tokią informaciją, kuri yra susijusi su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ar yra laikoma konfidencialia. Tačiau akcininkui prašant tokios informacijos, bendrovė turi teisę atsisakyti ją suteikti. .

Tais atvejais, kai akcininkas prašo pateikti informaciją, o bendrovė atsisako tenkinti jo prašymą nurodydama, kad prašoma informacija yra konfidenciali ar sudaro komercinę (gamybinę) paslaptį, akcininkas turi teisę kreiptis į teismą ir prašyti įpareigoti bendrovę pateikti prašomą informaciją. Tokiu atveju teismas privalo įvertinti ir nustatyti, ar pagrįstai informacija yra priskirtina komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai. Teismas turi tokią pareigą, nes vien informacijos priskyrimas bendrovės komercinei paslapčiai ar konfidencialiai informacijai savaime nereiškia, jog atitinkamai informacija savaime tampa konfidencialia. Be to, bendrovė turėtų pagrįsti, kad toks informacijos ir (ar) dokumentų kopijų pateikimas akcininkui, darytų žalą įmonei ar kitaip pažeistų bendrovės teisėtus interesu. 

Visą šią situaciją puikiai iliustruoja viena LAT nagrinėta byla, kurioje ginčas dėl akcininko teisės į informaciją kilo tik du akcininkus turinčioje uždarojoje akcinėje bendrovėje. Į teismą kreipęsis mažasis akcininkas (turintis 35 proc. akcijų) 2014–2019 m. buvo bendrovės valdybos pirmininku, tačiau po to buvo pašalintas iš šių pareigų ir pačios valdybos. Po ieškovo pašalinimo valdyba priėmė sprendimą bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija laikyti visus duomenis apie visą įmonės finansinę veiklą. Kitaip sakant, mažajam akcininkui buvo užkirstas kelias gauti neviešą bendrovės informaciją. 

Atrodytų, kad viskas gerai: bendrovė savo įstatais nebuvo išplėtusi akcininkui teiktinos informacijos ir dokumentų sąrašo, todėl neprivalėjo ieškovui pateikti jo prašomos informacijos (nes ši nepateko nei į Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtinto bendro pobūdžio informacijos, nei į įstatuose įtvirtintos informacijos apimtį).

Visgi ieškovas kreipėsi į teismą dėl įpareigojimo pateikti jam šią informaciją:bendrovės banko sąskaitos išrašus; informaciją apie debitorinį ir kreditorinį bendrovės įsiskolinimą; ir bendrovės sudarytas sutartis. Toks mažojo akcininko reikalavimas buvo patenkintas visų trijų instancijų teismuose.

LAT tokioje situacijoje pateikė mažiesiems akcininkams svarbų išaiškinimą, kad akcininko teisės į informaciją užtikrinimas ypač aktualus tokioje situacijoje, kai teisę į ją siekia įgyvendinti mažasis akcininkas, kuris, pašalintas iš valdybos, prarado galimybę susipažinti su bendrovės informacija. Tuo tarpu kitas bendrovės akcininkas, valdantis kontrolinę įmonės akcijų dalį, tokią teisę įgyvendina dalyvaudamas bendrovės valdyboje (būdamas bendrovės valdybos nariu), o pati bendrovė nepagrindė, jog prašomos pateikti informacijos atskleidimas mažajam akcininkui pažeistų bendrovės teisėtus interesus ar darytų jai žalą.

Todėl, pagal LAT, tokioje situacijoje akcininko teisės į informaciją užtikrinimas atitinka akcininko bei bendrovės interesų pusiausvyrą ir leidžia pasiekti Akcinių bendrovių įstatymo tikslus – užtikrinti smulkiųjų investuotojų teisių ir teisėtų interesų apsaugos lygį bendrovėse, sudaryti sąlygas aktyvesniam dalyvavimui valdant įmonės, taip pat stiprinti ir skatinti skaidrią bendrovių valdyseną.

Kaip matyti, įstatymas suteikia galimybę gauti mažajam akcininkui ir informaciją, kurią bendrovė laiko konfidencialia ar sudarančią komercinę (gamybinę) paslaptį, o kilus ginčui teismai užtikrina tokios informacijos gavimą

Kaip išvengti tokių ginčų?

Siekiant išvengti panašių ginčų dėl informacijos teikimo, visų pirma, rekomenduojame įstatuose įtvirtinti aiškų gautinos informacijos sąrašą, kaip aptarta aukščiau.

Kita puiki alternatyva – sudaryti akcininkų sutartį, kurioje būtų aptarta teisės į informaciją įgyvendinimo apimtis ir tvarka. Tokiu būdu  ne tik užtikrinama galimybė akcininkams gauti daugiau informacijos arba liberalizuojama teisė į konfidencialią informaciją, bet ir įtvirtinama bendrovės pareiga teikti tam tikros apimties informaciją akcininkams. Pavyzdžiui, bendrovė gali būti įpareigota teikti kasmėnesines ataskaitas apie įmonės įvykdytas bankines operacijas ar informaciją apie jos per praėjusį mėnesį sudarytas, pakeistas ir nutrauktas sutartis. Tokiu atveju akcininkai reguliariai gautų norimą informaciją.

Egzistuoja praktika informaciją talpinti į tam dedikuotą serverį arba duomenų keitimosi platformą, taip užtikrinant, kad informacija būtų pateikiama paprastai ir saugiai. Akcininkų sutartis taip pat leistų numatyti sankcijas pareigos teikti informaciją nevykdantiems vadovams, pavyzdžiui, jie galėtų būti  atšaukti iš užimamų pareigų.

Taigi, akivaizdu, kad bendrovės įstatuose vertėtų plačiau aprašyti akcininkams privalomai teiktinos informacijos apimtį arba kriterijus ar apsvarstyti galimybę sudaryti akcininkų sutartį. O kilus ginčui su bendrove dėl teiktinos informacijos, nereikėtų atmesti galimybės ginti savo teises ir teisėtus interesus teisme, visgi, tokio scenarijaus galima išvengti.

Pranešimą paskelbė: Karolis Adamonis, UAB „INK agency“
Akcininko teisė į bendrovės informaciją – ką reikia žinoti, norint išvengti ginčų ir apginti savo interesus

(Perskaityta per mėnesį: 1, iš jų šiandien: 1.)