Finansai

Daugiau liberalumo Akcinių bendrovių įstatyme – geros žinios ir startuolių ekosistemai

Komentuoja teisės firmos „Sorainen“ partneris Evaldas Dūdonis

Ekonomikos ir inovacijų ministerija parengė ir praėjusią savaitę pradėjo derinti Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimus, kurie turės teigiamos įtakos verslo sąlygoms. Priėmus numatomas pataisas, drąsiau elgtis galės smulkieji akcininkai, bus galima paprasčiau rengti jų susirinkimus ir valdybos posėdžius, o liberalizuotas akcijų klasių institutas tapo ilgai lauktomis žiniomis investuotojams ir startuoliams.

Pagaliau žengėme kaimynų pėdomis

Vienas įdomiausių ir ganėtinai ilgai lauktų pakeitimų – liberalizuota nuotolinių (elektroninio ryšio priemonėmis organizuojamų) visuotinių akcininkų susirinkimų ir valdybų posėdžių tvarka. Jeigu įstatymas būtų priimtas, jis leistų ne mažiau kaip 10 proc. visų balsų turintiems akcininkams ar jų grupei reikalauti sudaryti jiems teisę akcininkų susirinkime dalyvauti ne fiziniu būdu. Anksčiau dėl tokios galimybės spręsdavo tik didieji akcininkai, lengvai galėdami ignoruoti mažesniuosius. Tokių prielaidų teisių pažeidinėjimui arba principo „kas moka, tas ir muziką užsako“ dingimas iš įmonių gyvenimo yra svarbus žingsnis mažumos akcininkų teisių užtikrinimo bei akcininkų lygiavertiškumo link.

Svarbu ir tai, kad įstatymo pakeitimai pagaliau suteikė galimybę visuotinius akcininkų susirinkimus rengti vien tik elektroninių ryšių priemonėmis iš bet kurios vietos, jei tik to nori visi akcininkai. Tai padeda išvengti didelių kaštų nuomojant patalpas ar organizuojant keliones, reikalauja mažiau administracinių resursų, o sutaupydama laiko bendrovė gali geriau susikoncentruoti į pagrindines savo veiklas, paslaugų kokybę ir siekti geresnių rezultatų.

Ši sveikintina iniciatyva kitose Baltijos šalyse veikia jau kurį laiką. Štai Estijoje nuotoliniai visuotiniais akcininkų susirinkimai rengiami valdybos sprendimu, o Latvijoje sudaryti sąlygas akcininkams dalyvauti susirinkime nuotoliniu būdu gali reikalauti 20 proc. balsų turintys akcininkai. Šį skaičių sumažinti ar visuotinius akcininkų susirinkimus rengti išimtinai tik nuotoliniu būdu galima susitarti ir įmonės įstatuose.

Privalomas akcijų pardavimas ir pirkimas

Įstatymo pakeitimais numatyta, kad mažumos akcininkų teisės nuo šiol bus ginamos kalbant ne tik apie nuotolinius visuotinius akcininkų susirinkimus, bet ir galimybes parduoti savo turimas finansinę ar kitokią naudą nešančias akcijas. Pavyzdžiui, jei pagrindinis akcininkas turi 95 proc. ar daugiau įmonės akcijų, o likusią akcijų dalį valdantys mažieji akcininkai nori savo dalį parduoti, didžiajam bus privalu ją įsigyti. Taip bus išvengiama galimų situacijų, kai nedaug akcijų turintys asmenys negali jų parduoti ir tiesiog pasitraukti iš bendrovės, kurioje vyrauja stambusis akcininkas.

Kartu naudos gaus ir stambieji akcininkai. Mat jiems sudaroma puiki galimybė tapti vieninteliais bendrovės išleistų akcijų savininkais ir taip apsisaugoti nuo mažumos akcininkų piktnaudžiavimo savo teisėmis. Vienas piktnaudžiavimo būdų – siekis, kad didysis akcininkas likusias akcijas išpirktų už gerokai aukštesnę nei rinkos kainą. Panašios taisyklės jau seniai galiojo ir buvo taikomos listinguojamų bendrovių atžvilgiu.

Vis tik riba šių teisių „aktyvavimui“ galėtų būti ne 95 proc., o 90 proc. ar net žemesnė. Mat mažumos akcininkai realesnes teises įgyja tik turėdami bent 10 proc. bendrovės akcijų: pavyzdžiui, teisę kreiptis į teismą dėl bendrovės veiklos tyrimo, teisę inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ar teisę prieštarauti pavienių stebėtojų tarybos. Kitaip sakant, 10 proc. visų balsų iš esmės yra žemiausias slenkstis tam, kad akcininką būtų galima laikyti ne „beteisiu“.

Palengvinimai verslo startui

Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimus džiugiai sutikti turėtų ir apie verslo registravimą galvojantys asmenys – naujoje įstatymo redakcijoje nurodoma, kad minimalaus įstatinio kapitalo slenkstis sumažintas 1,5 tūkst. eurų – iki vos tūkstančio eurų. Tiesa, čia buvo galima ir dar labiau pasistengti. Mat minėtas slenkstis nesukuria jokios vertės, neapsaugo akcininkų ir kreditorių, nes tokia suma jau kitą dieną gali būti sugrąžinta mokėtojui. Tad geriau šį slenkstį uždarosioms akcinėms bendrovėms būtų prilyginti nuliui, ypač kai už tai aiškiai pasisakyta modeliniame Akcinių bendrovių įstatyme, kurį dar nuo 2007 m. rengė 22 Europos Sąjungos valstybių narių mokslininkai. Verta atsižvelgti ir į tai, kad įstatymo projekto aiškinamajame rašte teigiama, jog pokyčiais norima pagerinti verslo aplinką „panaikinant esamas reguliacinės aplinkos kliūtis“ ir padidinti šalies konkurencingumą – Lenkijoje minimalaus įstatinio kapitalo slenkstis siekia 1,087 tūkst. eurų, o Latvijoje ir Estijoje – jau atitinkamai 2,8 ir 2,5 tūkst. eurų.

Puikios žinios investuotojams

Visgi kone didžiausias pokytis liečia šalyje ganėtinai nepopuliarias akcijų klases ir privilegijuotąsias akcijas, kurių savininkai turi teisę gauti nustatyto dydžio dividendus anksčiau nei jie išmokami paprastųjų akcijų savininkams. Tokių akcijų ir jų klasių nepopuliarumą iki šiol lėmė tai, kad jas pritaikyti investuotojams įprastai sandorių struktūrai praktiškai buvo neįmanoma. Numatomais įstatymo pakeitimais akcijų klasių reglamentavimą ketinama liberalizuoti: būtų sudaryta galimybė bendrovei išleisti privilegijuotųjų akcijų klases su teisėmis, kurias leidžiama apsirašyti bendrovės įstatuose. Be to, įstatuose būtų galima numatyti „dividendų apskaičiavimo tvarką“, kuri leis nusistatyti aiškias taisykles, kada ir kaip mokami dividendai, o ne konkretų tokio dividendo procentą, kaip kad buvo reikalaujama iki šiol.

Apibendrinant, galima drąsiai sakyti, kad tai yra puikios žinios ne tik pačioms įmonės, bet ir rizikos kapitalo bei startuolių sektoriams, kuriems įstatymu įtvirtinamas liberalesnis požiūris neabejotinai pradės pritraukti daugiau investicijų ir suteiks papildomo konkurencinio pranašumo visame regione.

Pranešimą paskelbė: Karolis Adamonis, UAB „INK agency“
Daugiau liberalumo Akcinių bendrovių įstatyme – geros žinios ir startuolių ekosistemai

(Perskaityta per mėnesį: 14, iš jų šiandien: 1.)